《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。这是《公司法》颁布 30 年来规模最大的一次修订，在公司注册资本、治理规则等关键领域作出重要调整。为帮助企业解答实际操作中的困惑，福建省市场监管局结合日常登记注册实践经验，梳理公司关注的高频问题，以通俗易懂的方式进行解读，引导企业合理出资、规范登记。

　　一、注册资本认缴登记制度与股东出资

　　1.问：《公司法》对股东出资期限有什么新规定？

　　答：根据《公司法》第四十七条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”

　　第九十八条“ 发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。”

　　有限公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足，法律、行政法规以及国务院决定另有规定的从其规定。股份公司的发起人在公司成立前必须按照认购的股份全额缴纳股款。

　　2.问：《公司法》施行前成立的公司，是否需要调整出资期限？

　　答：根据《公司登记管理实施办法》相关规定，2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。

　　2024年6月30日前登记设立的股份有限公司发起人或者股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

　　2024年6月30日前登记设立的公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的，由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见，经国家市场监督管理总局同意，可以按2024年6月30日前确定的出资期限出资。

　　3.问：《公司法》“五年内缴足”的规定适用于哪些经营主体？

　　答：《公司法》“五年内缴足”的规定适用于依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司。

　　4.问：《公司法》于2024年7月1日起施行，如公司已成立多年，是否受“五年缴足”新规影响？

　　答：“五年缴足”规定既适用于《公司法》实施后成立的公司，也适用于《公司法》实施前成立的公司。

　　5.问：甲公司是一家《公司法》施行前设立的有限责任公司，公司章程规定注册资本在2040年之前缴足。目前公司尚有一部分资本未缴足。那么，应当如何调整公司注册资本的出资期限？

　　答：甲公司应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内并记载于公司章程。股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。

　　6.问：乙公司是一家《公司法》施行前设立的有限责任公司，公司章程规定注册资本在2029年之前缴足，目前公司仍有一部分资本未缴足。那么，乙公司应如何调整公司注册资本的出资期限？

　　答：由于乙公司章程规定注册资本在2029年之前缴足，自2027年7月1日起计算的剩余出资期限已经不足五年，所以乙公司无需调整出资期限。

　　7.问：股东如何向公司缴足认缴出资额？

　　答： 有限责任公司股东或股份有限公司发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　有限责任公司股东或股份有限公司发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　有限责任公司股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

　　8.问：如果有限责任公司的股东在章程中约定了三年缴足出资，那么最长缴纳期限是三年还是五年？股东是否可以分批缴纳认缴的出资额？

　　答：根据《公司法》第四十七条的规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。首先，“五年内缴足”是法定的最长期限，如果有限责任公司章程自行约定了比五年更短的期限，则股东应当在该更短期限内缴足。此外，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。其次，股东可以在章程约定的、不超过5年的期限内分批认缴出资额。

　　9.问：有限责任公司登记的注册资本数额较高，认缴期限也比较长，应该怎么办？

　　答：根据公司情况，建议可以采取以下四种途径办理：

　　第一种：缴足出资额。股东可以在认缴出资期限内一次或分次缴足认缴的出资额。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。涉及认缴出资期限调整的，应办理公司章程备案。

　　第二种：按照《公司法》要求及程序进行减资并调整认缴期限，依法办理注册资本变更及章程备案业务。

　　第三种：公司股东无法在法定期限内足额缴纳认缴出资额时，可引入具备足额缴纳能力的新股东，由新股东在法定期限内足额缴纳对应出资。公司依法办理股东变更及章程备案业务。

　　第四种：对于经营不善的公司，可以选择注销。

　　10.问： 股东缴纳出资后是否需要办理变更登记等手续？

　　答：股东按期缴付出资后，不涉及注册资本变更，公司无需向登记机关申请变更登记，应当自信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息等。

　　11.问：登记机关在办理登记注册业务时是否需要收取有限责任公司或股份有限公司的实缴出资证明文件？

　　答：按照《公司法》第一百零一条，募集设立的股份有限公司“向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明”。对于以公开募集方式设立的股份有限公司，登记机关应收取依法设立的验资机构对其出具的验资证明；其他股份有限公司或有限责任公司不收取验资证明。

　　12.问：有限责任公司股东转让股权时，如果涉及还没实缴也没到期的出资额，应由转让前股东缴纳还是转让后的股东来缴纳？

　　答： 有限责任公司的股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

　　未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

　　13.问：公司增加注册资本如何执行五年到资？

　　答：有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自增加注册资本之日起五年内缴足。

　　股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。

　　14.问：股东减少注册资本是否要全体股东同比例进行，能否不同比例减资？

　　答：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

　　15.问：公司减资是否应通知债权人？如何通知债权人？

　　答：公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司在国家企业信用信息公示系统终止减少注册资本公告的，再次发布公告需重新计算公告期。

　　二、公司治理与组织结构

　　16.问：法人和法定代表人是同一概念吗？

　　答：不是。根据《中华人民共和国民法典》第五十七条“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”第六十一条“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。”如：甲与乙共同投资一家A公司，并由乙担任公司的法定代表人，那么A是法人，乙是A公司的法定代表人。

　　17.问：《公司法》对董事会的设置要求有何变化？法定代表人是否必须由董事长担任？

　　答：《公司法》取消了公司设置董事会的人数上限规定。公司设董事会的，董事人数为三人以上。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司或股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，该董事可以兼任公司经理。法定代表人的选任范围扩大，只要是代表公司执行公司事务的董事成员或者经理都可以担任法定代表人。

　　18.问：《公司法》实施后，公司可以不设监事吗？

　　答：根据《公司法》规定，有两种情形可以不设监事会或监事。一种情形是规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意可以不设监事会或监事；另一种情形是在董事会中设审计委员会，行使监事、监事会职权，可以不设监事会或者监事。如需取消监事，可以申请办理监事变动和章程备案业务。

　　19.问：如何界定股东人数较少和规模较小的公司？

　　答：关于规模较小或者股东人数较少的公司，目前法律暂无明确标准。公司可根据股东人数、经营规模、资产规模、职工人数等情况自行决定是否设置董事会或监事。

　　20.问：公司的高级管理人员包括哪些人员？

　　答：高级管理人员包括：经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　三、公司解散与清算

　　21.问：公司注销的清算义务人是谁？清算义务人有什么责任？

　　答：董事为公司清算义务人。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　22.问：清算期间，公司是否存续？

　　答：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　23.问：公司申请一般注销程序时，应注意的三个公告时间点具体是什么？

　　答：（1）公司出现解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示；

　　（2）应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算并依法发布清算组公告；

　　（3）清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公告期为四十五日。

　　

　　24.问：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的，小股东该怎么办？

　　答：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　四、公示义务与法律责任

　　25.问：有限责任公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者股份有限公司调整发起人认购的股份数需要公示吗？

　　答：公司应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示下列事项：一是有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；二是有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；三是行政许可取得、变更、注销等信息；四是法律、行政法规规定的其他信息。公司应当确保公示信息的真实、准确、完整。

　　

　　26.问：未按规定履行公示义务会有什么后果？

　　答：未依照规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

　　27.问：虚假出资和抽逃出资有什么法律后果？

　　答：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

　　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。